Liquidación Concursal Lafemir S.A. - Porcentaje Accionario 5 S.A. que explotan parques fotovoltaicos en un solo lote

Martes 28 de marzo, 15:00 hs
En el Salón de Actos de la Bolsa de Comercio
Rincón 454 - Montevideo.

Sin base, en U$S

Seña: 30% Saldo: 7 días
Comisión al comprador: 9,76% IVA inc.

1º Raditon S.A. 13,8257%
2º Giacote S.A. 13,2739%
3º Fenima S.A. 13,1769%
4º Petilcoran S.A. 13,4389%
5º Dicano S.A. 13,244%

El accionista mayoritario tiene derecho a igualar la mejor oferta que surja del remate, quedando sin efecto la oferta y sin derecho a reclamación. En ese caso el accionista mayoritario se hace cargo de gastos y honorarios del remate. 

Por disposición de la Liga de Defensa Comercial (LIDECO) en calidad de síndico designado de Lafemir S.A., en el marco del Concurso Necesario de la referida sociedad (I.U.E. 2-68566/2019) y la medida de liquidación decretada por el Juzgado Letrado de Primera Instancia de Concursos de 2° Turno, se hace saber que el próximo 28 de marzo de 2023 a las 15 horas en el Salón de Actos de la Bolsa de Comercio, por intermedio del Martillero Héctor Bavastro, RUT 213384600012, Matricula 2237, se procederá al remate público extrajudicial sin base, en dólares estadounidenses y al mejor postor de las siguientes acciones (que se pasan a detallar) de titularidad de Lafemir S.A. (“Acciones”) en las sociedades Raditon S.A., Giacote S.A., Fenima S.A., Petilcoran S.A. Dicano S.A.(“Sociedades”).

Las Sociedades son actualmente propietarias de parques fotovoltaicos ubicados en Arapey, Paysandú y Young, siendo arrendatarias o comodatarias (no propietarias) de los inmuebles donde se encuentran ubicadas las referidas plantas (padrones 638, 639, 5010, 633, 649, 5007, 5008, 5011, 5012 y 5013 del departamento de Paysandú; 7981 de la 1ª sección catastral de Paysandú, 2554 de la 8ava Sección Catastral de Artigas y 6798 de la 12ava. Sección catastral de Rio Negro. Los inmuebles padrones número 638, 639, 5010, 633, 649, 5007, 5008, 5011, 5012, 5013 son arrendados por las Sociedades a Lafemir S.A.

• 33.506.574 acciones preferidas con derecho a voto en Raditon S.A., representadas en los siguientes títulos accionarios y un certificado provisorio valor $0,92, representativas del 13,8257% del capital integrado y con derecho a voto en la sociedad:
  • Título N° 2, representativo de 4.125 acciones de $1 cada una, de la número 23.376 a la 27.500, por un valor nominal total de $ 4.125.
  • Título N° 4, representativo de 17.908.594 acciones de $1 cada una, de la número 101.509.536 a la 119.418.129, por un valor nominal total de $ 17.908.594.
  • Título N° 6, representativo de 13.433.778 acciones de $1 cada una, de la número 195.542.871  a la  208,976,648.00, por un valor nominal total de $ 13.433.778.
  • Título N° 8, representativo de 2.160.077 acciones de $1 cada una, de la número 237.343.969  a la 239.504.045, por un valor nominal total de $ 2.160.077.
  • Certificado Provisorio N° 2 por un valor de $0,92.
• 66.406.543 acciones ordinarias con derecho a voto en Giacote S.A., representadas en los siguientes títulos accionarios y un certificado provisorio valor $0,03, representativas del 13,2739% del capital integrado y con derecho a voto en la sociedad:
  • Título N° 2, representativo de 1.844.930 acciones de $1 cada una, de la número  10.454.605 a la 12.299.534, por un valor nominal total de $ 1.844.930.
  • Título N° 4, representativo de 26.214.706 acciones de $1 cada una, de la número 160.849.535 a la  187,064,240, por un valor nominal total de $ 26.214.706.
  • Título N° 6, representativo de 7.930.729  acciones de $1 cada una, de la número 232.005.041 a la 239.935.769, por un valor nominal total de $ 7.930.729.
  • Título N° 8, representativo de 30.416.178acciones de $1 cada una, de la número 469.864.388  a la  500.280.565, por un valor nominal total de $ 30.416.178.
  • Certificado Provisorio N° 2 por un valor de $0,03.
• 20.892.402 acciones preferidas con derecho a voto en Fenima S.A., representadas en los siguientes títulos accionarios y un certificado provisorio valor $0,15, representativas del 13,1769% del capital integrado y con derecho a voto en la sociedad:
  • Título N° 2, representativo de 4.125 acciones de $1 cada una, de la número 23.376 a la 27.500, por un valor nominal total de $ 4.125.
  • Título N° 4, representativo de 20.562.554acciones de $1 cada una, de la número 116.548.645 a la 137.111.198, por un valor nominal total de $ 20.562.554.
  • Título N° 6, representativo de 277.115 acciones de $1 cada una, de la número 138.681.517 a la 138.958.631, por un valor nominal total de $ 277.115.00.
  • Título N° 8, representativo de 48.608 acciones de $1 cada una, de la número 155.614.226 a la 155.662.833, por un valor nominal total de $ 48.608.
  • Certificado Provisorio N° 2 por un valor de $0,15.
• 21.367.780 acciones preferidas con derecho a voto en Petilcoran S.A., representadas en los siguientes títulos accionarios y un certificado provisorio valor $0,80, representativas del 13,4389% del capital integrado y con derecho a voto en la sociedad:
  • Título N° 2, representativo de 21.367.780 acciones de $1 cada una, de la número 135.149.785 a la 156.517.564, por un valor nominal total de $ 21.367.780.
  • Certificado Provisorio N° 2 por un valor de $0,80.
• 25.512.118 acciones preferidas con derecho a voto en Dicano S.A., representadas en los siguientes títulos accionarios y un certificado provisorio valor $031, representativas del 13,244% del capital integrado y con derecho a voto en la sociedad:
  • Título N° 2, representativo de 4.125 acciones de $1 cada una, de la número 23.376 a la 27.500, por un valor nominal total de $ 4.125.
  • Título N° 4, representativo de 25.081.161 acciones de $1 cada una, de la número 142.154.084a la 167.235.244, por un valor nominal total de $ 25.081.161.
  • Título N° 6, representativo de 426.832 acciones de $1 cada una, de la número 169.653.957 a la 170.080.788, por un valor nominal total de $ 426.832.
  • Certificado Provisorio N° 2 por un valor de $0,31.

SE PREVIENE QUE:

1°)       Las Acciones de las Sociedades se encuentran sujetas a un convenio de sindicación de accionistas confidencial por el cual el accionista mayoritario tiene derecho a igualar la mejor oferta que surja del remate, de conformidad con lo establecido en la cláusula 6.3.ix del referido convenio. En caso que ello ocurra, quedará sin efecto alguno la oferta del mejor postor, sin derecho a reclamación alguna siendo en ese caso de cargo del accionista mayoritario el pago de los gastos y honorarios de remate generados por la adquisición.

2°)       El potencial comprador deberá ser previamente aprobado por los financiadores de las sociedades en el marco de las políticas de conocimiento de cliente y prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo y/o de otros requisitos que se requieran cumplir por los financiadores para cumplir con los préstamos acordados las Sociedades.

3°)       Serán de cargo del Comprador los gastos vinculados a la adquisición, honorarios, certificados, y la Comisión del Rematador e Iva, o sea el 9,76% del precio de remate.

4°)       Las Acciones se rematan y adquieren en las condiciones que surgen del expediente, estado jurídico y documentación agregada en el mismo, los que se encuentran a disposición de los interesados en previa coordinación enviando un correo electrónico a fcabrera@lideco.com, sin derecho a reclamación alguna.

5°)       El mejor postor deberá consignar en el acto del remate el 30% de la oferta, debiendo consignar el saldo dentro del plazo de 7 días hábiles la totalidad del precio del remate mediante transferencia bancaria o letra de cambio. El mejor postor deberá luego suscribir un contrato de compraventa de acciones según el modelo que se encuentra a disposición de los interesados en LIDECO.

6°)          Se deja constancia que las Sociedades se encuentran actualmente en proceso de reducción de capital, pudiendo el detalle de los títulos accionarios verse modificados, pero manteniéndose los porcentajes de titularidad sobre las Sociedades (que se mencionan supra) incambiados.

7°)       Las Acciones que se rematan se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de LIDECO, debiendo coordinarse previamente visita enviando un correo electrónico a fcabrera@lideco.com .

8°)       La siguiente documentación de las Sociedades se encuentra a disposición de los interesados, previa coordinación y firma de un contrato de confidencialidad (enviando un correo electrónico a fcabrera@lideco.com): 1) La nómina de integrantes del directorio; 2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su  caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos; 3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas; 4) Las actas de asamblea; 5) El balance general (estado de situación patrimonial y estado de resultados), memoria del órgano administrador.

Adicionalmente, los interesados podrán consultar los siguientes sitios web de información pública para acceder a información de las Sociedades sobre su participación como generadores de energía solar fotovoltaica (https://adme.com.uy/mme_admin/participantes/generadores.php), informes con inyecciones y extracciones de energía (https://adme.com.uy/mmee/infmensual.php), así como la información sobre las centrales de generación de energía y su ubicación (https://portal.ute.com.uy/institucional/ute/utei/composicion-energetica).

9°)          Se deja constancia que las Acciones se rematarán en las condiciones que resultan del presente edicto. 

10°)        La Liga de Defensa Comercial (LIDECO) en calidad de síndico designado de Lafemir S.A. ha renunciado a declarar la resolución anticipada (artículo 170 de la Ley 18.387) de los contratos de arrendamiento respecto de los inmuebles de los que Fenima S.A., Petilcoran S.A. y Dicano S.A.

Montevideo, 8 de marzo de 2023

Y a los efectos legales se hacen estas publicaciones.